彭城惨败，
韩信接到张良从彭城派来信使的报告，刘邦和北方五个诸侯国联军几乎完全崩溃，六十多万大军几乎全军覆没。
韩信被封为汉军大将军后，明修栈道暗度陈仓，迅速占领了关中地区。项羽忙着打垮楚国境内大大小小几十个军阀，总算统一了楚国。北方五个主要的诸侯国也基本结束了本国国内的内战，可以组织联军对付项羽。张良被刘邦任命为总参谋长，负责对汉军的所有指挥。在关中地区的15万汉军被调走了大部分，韩信手上剩下2万多人，主要任务就是维护萧和从四川到关中再到彭城的后勤补给线。彭城就是后来的徐州。项羽一开始根本就不相信北方诸侯国能够组成联军。以楚国强大的实力，北方各个诸侯只能听从项羽的册封，项羽要建立一个全新的王朝，避免像秦始皇那样暂时的统一。项羽不愿意实行分封制，而是秦始皇实行的中央集权制度。
春秋战国时期，楚国兼并周围十几个国家，甚至兼并了像吴越这样的强国，并且将势力范围扩大百越地区（云南广西广东福建），北方各个诸侯国最担心的不是秦国，而是楚国。认为吞并天下的是楚国，而不是秦国。楚国和秦国在巴蜀两国的争夺战中失败，整个四川被秦国占领，接着北方所有诸侯国被秦国打垮，楚国虽然派兵支援，但是并不是很积极。北方各国也很担心被楚国吞并，也不是很情愿让楚军势力太进入本国境内。楚国也有趁火打劫的意思，和秦国平分北方各个诸侯国的地盘。这种状态下秦国终于迅速占领了整个北方地区，北方各国全部灭亡。
张良费劲了心机，派出大量使者劝说北方各个诸侯国，共同起兵，限制楚国的势力。刘邦是楚国人，肯定是打回老家去。汉军大部分军官的父母妻儿和土地家园全部在楚国，被项羽控制，被迫去了